1. Home
  2. Recht
  3. Gesellschaftsrecht
  4. Die Kapitalerhöhung einer Gesellschaft

Die Kapitalerhöhung einer Gesellschaft

Welche Möglichkeiten gibt es zur Kapitalerhöhung einer Gesellschaft?

Ist ein Unternehmen erfolgreich, so stellt sich regelmässig die Frage der Finanzierung von zusätzlichem Wachstum. Hierfür gibt es grundsätzlich zwei Möglichkeiten: Die Finanzierung über Fremdkapital und die Finanzierung über Eigenkapital. Eine Finanzierung über Eigenkapital erfolgt dabei über die Kapitalerhöhung, d.h. über eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals.

Bei der Aktiengesellschaft (AG) gibt es drei Formen der Kapitalerhöhung. In allen Fällen müssen die wesentlichen Beschlüsse der Generalversammlung und des Verwaltungsrats öffentlich beurkundet werden.

1. Ordentliche Kapitalerhöhung

Das Verfahren zur ordentlichen Kapitalerhöhung ist gesetzlich festgelegt: Die Generalversammlung legt sämtliche Details der Kapitalerhöhung fest und beauftragt den Verwaltungsrat, das Aktienkapital gemäss dem GV-Beschluss innert einer Frist von drei Monaten zu erhöhen. Der Verwaltungsrat setzt bei der ordentlichen Kapitalerhöhung den Beschluss der Generalversammlung im Wesentlichen 1:1 um. Die Entscheidungsbefugnis des Verwaltungsrats ist bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung ist daher beschränkt.

Sie ist daher nur dann zu empfehlen, wenn die Geldgeber im Zeitpunkt des GV-Beschlusses bereits bekannt sind und auch die Konditionen der Kapitalerhöhung bereits im GV-Beschluss festgelegt werden können.

2. Genehmigte Kapitalerhöhung

Bei der genehmigten Kapitalerhöhung hat der Verwaltungsrat einen grösseren Entscheidungsspielraum. Er wird von der Generalversammlung lediglich ermächtigt, das Kapital der Gesellschaft innert einer Frist von maximal zwei Jahren bis zu einem bestimmten Maximalbetrag zu erhöhen. Die Details der Kapitalerhöhung und auch der Zeitpunkt der Kapitalerhöhung können vom Verwaltungsrat selber festgelegt werden. Auch die Entscheidung, ob schlussendlich eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden soll oder nicht, obliegt alleine dem Verwaltungsrat. Wird das Kapital innert der Zweijahresfrist nicht erhöht, so verliert der GV-Beschluss seine Wirkung und für eine erneute Kapitalerhöhung muss ein neuer GV-Beschluss gefällt werden.

Der grosse Vorteil einer genehmigten Kapitalerhöhung liegt in der Flexibilität und der Autonomie des Verwaltungsrats. Möchte die Generalversammlung dem Verwaltungsrat daher einen gewissen Entscheidungsspielraum in Bezug auf die Kapitalerhöhung einräumen, ist eine genehmigte Kapitalerhöhung die richtige Wahl.

3. Bedingte Kapitalerhöhung

Die bedingte Kapitalerhöhung wird eingesetzt, wenn die Gesellschaft Dritten (Wandel- oder Optionsberechtigte oder Mitarbeiter) das Recht einräumen möchte, in Zukunft neue Aktien zu beziehen. Bei der bedingten Kapitalerhöhung trifft die Generalversammlung den Grundsatzentscheid, neues Aktienkapital zu schaffen. Die effektive Erhöhung des Kapitals erfolgt danach aber nicht durch den Verwaltungsrat, sondern ist davon abhängig, ob die berechtigten Dritten sich zum Bezug neuer Aktien entschliessen. Die Erhöhung erfolgt also „tröpfchenweise“ jedes Mal, wenn ein Berechtigter sich zum Bezug von Aktien entscheidet. Bedingtes Kapital wird daher in der Regel bei der Ausgabe von Optionen oder Wandelobligationen geschaffen und ist folglich eher selten.

Abschliessend sei festzuhalten, dass das GmbH-Recht nur die ordentliche Kapitalerhöhung kennt. Ein weiterer Grund, sich bei der Wahl der Rechtsform für eine Aktiengesellschaft entscheiden.

Letztes Update am Mai 2, 2017

War dieser Artikel hilfreich?

Ähnliche Artikel

Leave a Comment