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Die Wahl, Abwahl und der Rücktritt eines Verwaltungsratsmitglieds

Der Verwaltungsrat in einer AG

Der Verwaltungsrat ist das ausführende Organ einer Aktiengesellschaft. Er ist zum einen für die Geschäftsführung zuständig und zum andern vertritt der Verwaltungsrat die Gesellschaft gegenüber Dritten.

Wie wird jedoch ein Verwaltungsrat gewählt?

Die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds funktioniert wie folgt. Für die Wahl eines Verwaltungsrates ist die Generalversammlung (GV) zuständig. Damit sich eine Person überhaupt zur Wahl stellen kann, müssen folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sein:

  • Natürliche Person: Dieser juristische Begriff bedeutet, dass es sich beim Verwaltungsratsmitglied um einen Menschen handeln muss und nicht um eine juristische Person, wie beispielsweise ein Unternehmen. Somit können sich nur Privatpersonen zur Wahl stellen.
  • Keine Aktionärseigenschaft nötig: Früher mussten die Verwaltungsrats-mitglieder gleichzeitig Aktionäre der Gesellschaft sein. Diese Bestimmung wurde im Jahre 2005 aufgehoben. Heute werden keine Aktionärseigenschaften benötigt, jedoch ist es zulässig, diese Voraussetzung in den Statuten festzulegen.
  • Wohnsitzerfordernis: Es gibt kein Wohnsitzerfordernis für die Verwaltungsratsmitglieder. Es genügt, wenn eine Zeichnungsberechtigte den Wohnsitz in der Schweiz hat.
  • Unabhängigkeit: Ein potentielles Mitglied darf keine persönliche oder vertragliche Beziehung zur Revisionsstelle haben.
  • Handlungsfähigkeit: Der Kandidat muss volljährig und urteilsfähig sein.
  • Persönliche Voraussetzungen: Obwohl dies gesetzlich nicht verlangt wird, ist es üblich, dass beispielsweise die Bereitschaft zur Mitwirkung und wirtschaftliche Kenntnisse vorhanden sein sollten.
  • Statutarische Voraussetzungen: In den Statuten dürfen schliesslich weitere Voraussetzungen für eine Wahl als Verwaltungsratsmitglied definiert werden.

Wird die Wahl als Verwaltungsrat akzeptiert, muss das neue Verwaltungsratsmitglied im Handelsregister eingetragen werden. Von Gesetzes wegen beträgt die Amtsdauer 3 Jahre, sie kann durch die Statuten bis auf 6 Jahre erweitert oder auf ein Jahr verkürzt werden. Eine Wiederwahl ist unbeschränkt möglich.

Die Abwahl oder Rücktritt eines Verwaltungsrats läuft wie folgt ab:

Abwahl oder Rücktritt eines Verwaltungsratsmitglieds

Zunächst ist festzuhalten, dass die GV jederzeit ein Verwaltungsratsmitglied abwählen kann. Dieses zwingende Recht darf auch in den Statuten nicht eingeschränkt werden.

Andererseits besitzt ein Mitglied auch ein jederzeitiges Rücktrittsrecht, welches unabhängig von einer in den Statuten festgelegten Amtsdauer gültig ist. Im Anschluss an die Abwahl oder den Rücktritt muss eine entsprechende Löschung der Person als Verwaltungsrat im Handelsregister veranlasst werden.

Obwohl die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds gesetzlich verankert ist, bieten die Statuten die Möglichkeit weitere (besondere) Wahlkriterien einzuführen. Dadurch wird der Auswahlprozess individualisiert und es kann auf allfällige besondere Bedürfnisse des einzelnen Unternehmens Rücksicht genommen werden.

Letztes Update am Oktober 24, 2017

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