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Die Gesellschaftsstatuten einer AG und GmbH

Welche Punkte müssen in den Gesellschaftsstatuten einer AG oder GmbH zwingend geregelt sein?

Statuten sind die „Verfassung“ eines Unternehmens und für die Gesellschafts-gründung zentral. Das bedeutet, dass die Statuten bereits beim Errichtungsakt zwingend bestehen müssen. Das schweizerische Obligationenrecht (OR) hält fest, dass es für die Entstehung einer Aktiengesellschaft sowie für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung einer öffentlichen Beurkundung bedarf.

Damit die Statuten Gültigkeit erlangen, sind diese Bestandteil der Unternehmens-gründung und der entsprechenden öffentlichen Beurkundung. Ohne Statuten kann daher auch keine AG oder GmbH gegründet werden.

Zwingender Statuteninhalt einer AG

Der Mindestinhalt von Statuten einer Aktiengesellschaft kann wie folgt zusammengefasst werden:

  • Firma („Namen“) und der Gesellschaftssitz
  • Gesellschaftszweck
  • Höhe des Aktienkapitals und die darauf geleistete Einlage
  • Art der Aktien sowie deren Anzahl und Nennwert
  • Bestimmungen über die Einberufung der Generalversammlung und Vorschriften hinsichtlich des Stimmrechts
  • Organisation der Gesellschaft (Verwaltungsorgane und Revisionsstelle)
  • Form der Bekanntmachung (Festlegung des Kommunikationsmittels der AG, wobei Mitteilungen an Inhaberaktionäre und Dritte immer im Schweizerischen Handelsamtsblatt erfolgen müssen)

Nur diese Punkte sind zwingend notwendig. Statuten können folglich auch nur eine Seite lang sein. Des Weiteren gibt es noch andere Bereiche, die durch die Statuen geregelt werden können – sog. bedingt notwendige Inhalte. Das heisst, dass diese Vorschriften erst gültig sind, wenn sie in den Statuten ausdrücklich festgehalten werden. Oft enthalten Statuten auch Wiederholungen von gesetzlichen Regelungen.

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Gesetzlich vorgeschriebener Inhalt bei der GmbH

Der Mindestinhalt von Statuten einer GmbH ist ähnlich wie bei einer AG und kann wie folgt zusammengefasst werden:

  • Firma und der Sitz der Gesellschaft
  • Gesellschaftszweck
  • Höhe des Stammkapitals, sowie Anzahl und Nennwert der Stammanteile
  • Form der Bekanntmachung (Festlegung des Kommunikationsmittels der GmbH)

Wie bei der AG gibt es neben den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalten (auch absolut notwendiger Statuteninhalt genannt) ebenfalls den bedingt notwendigen Inhalt. Hier können die Gründer oder Gesellschafter beispielsweise besondere Befugnisse der Gesellschaftsversammlung, Vetorechte der Gesellschafter, Konkurrenzverbote, Bestimmungen über die Stammanteile und noch vieles mehr statuarisch festlegen.

Es zeigt sich also, dass Statuten nicht lang sein müssen. Wir von venture-services sind zudem der Auffassung, dass Statuten möglichst kurz gehalten werden sollen. Eine Wiederholung der gesetzlichen Bestimmungen macht nämlich keinen Sinn. Folglich sind neben dem absolut notwendigen Statuteninhalt nur solche Bestimmungen aufzunehmen, welche dazu dienen, das Unternehmen – im Unterschied zu den allgemeinen gesetzlichen Regeln – zu individualisieren.

Kostenloser Download: Musterstatuten einer GmbH

Letztes Update am Juli 19, 2017

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